来源 律法果
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公司股份转让后以前债务谁承担责任

2026-01-04 21:29:39
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魏苏玲
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浙江品泽律师事务所
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公司股份转让后,以前的债务通常仍由公司承担,而非由转让股份的股东承担,但存在特殊情况时,原股东可能要承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。所以,一般情况下,公司的债务并不随着股份的转让而转移,无论股份如何转让,公司作为独立的民事主体,都要以自身的财产来偿还以前的债务。

然而,在一些特殊情形下,原股东可能需要对公司以前的债务承担责任。一是未履行或者未全面履行出资义务就转让股权的情况。根据相关法律,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照规定向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院也应予支持。也就是说,若原股东未完成出资就转让股份,债权人有权要求原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,受让人若知情则需承担连带责任。

二是存在虚假出资、抽逃出资等行为。如果原股东在公司经营过程中存在虚假出资、抽逃出资的情况,即便转让了股份,仍然要对因这些违法行为导致的公司债务承担相应责任。公司债权人可以要求原股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

此外,如果股份转让双方在转让协议中对公司以前债务的承担有明确约定,并且该约定不违反法律法规的强制性规定,那么双方应按照约定执行。不过这种约定通常只在转让双方之间有效,不能对抗公司的债权人,债权人仍然有权要求公司承担债务,公司承担后可以依据协议向相关方追偿。

公司股份转让后以前债务谁承担责任(0)

法律依据:

《中华人民共和国公司法》 第三条

公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《中华人民共和国公司法》 第四条

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

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