-
欢迎来到律法果
优先购买权一般按实缴出资比例行使，但公司章程另有规定的除外。
优先购买权是指特定人依照法律规定或合同约定，在出卖人出卖标的物于第三人时，享有的在同等条件下优先于第三人购买的权利。在公司股权层面，涉及股东优先购买权的问题。
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。这里的出资比例通常指实缴出资比例。
之所以强调实缴出资比例，是因为实缴出资反映了股东对公司实际的投入和贡献。股东按照实缴出资比例行使优先购买权，体现了权利与义务相统一的原则。例如，甲、乙、丙三人成立公司，甲实缴出资 60 万，乙实缴出资 30 万，丙实缴出资 10 万。当有股东对外转让股权时，若其他股东主张优先购买权，在协商不成的情况下，通常会按照甲 60%、乙 30%、丙 10%的实缴出资比例来确定各自的购买比例。
不过，《公司法》也充分尊重公司的自治原则，允许公司章程对股东优先购买权的行使方式等作出特别规定。如果公司章程规定优先购买权按照认缴出资比例行使，或者有其他特殊的行使方式，那么应当按照公司章程的规定执行。这是因为公司章程是公司的“自治宪章”，只要其规定不违反法律法规的强制性规定，就具有优先适用的效力。
综上所述，优先购买权通常按实缴出资比例行使，但公司章程另有规定的从其规定。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》 第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
