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公司股东变更后原来债务谁承担责任

2025-12-31 16:26:15
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赵佰龙
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天津元庆律师事务所
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公司股东变更后,公司原来的债务通常仍由公司自身承担责任,而非由变更后的股东或原股东承担,但存在特殊情形时原股东可能要承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。这意味着公司的债务承担主体是公司本身,股东变更并不影响公司对其原有债务的承担。即使股东发生了变更,公司的独立法人地位和财产独立性并未改变,公司仍需以其自身的全部财产来偿还债务。

然而,在一些特殊情况下,原股东可能需要对公司原来的债务承担责任。如果原股东存在未履行或未全面履行出资义务的情况,即便股东已经变更,根据相关法律规定,公司或者其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务,公司债权人也可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

另外,若原股东在转让股权时存在欺诈行为,比如故意隐瞒公司的重大债务情况,使新股东在不知情的情况下受让股权,新股东可以通过法律途径追究原股东的责任,但这本质上是新股东与原股东之间的纠纷,公司的债务承担主体依然是公司。

对于变更后的股东,一般情况下无需对公司原来的债务承担额外责任。只要新股东按照合法的程序受让股权,并且没有与原股东之间存在恶意串通等损害公司债权人利益的行为,就仅以其对公司的出资额为限对公司承担责任。

综上所述,公司股东变更后,公司原有债务原则上由公司承担,但在原股东存在出资瑕疵等特殊情形时,原股东可能要承担相应责任。

公司股东变更后原来债务谁承担责任(0)

法律依据:

《中华人民共和国公司法》 第三条

公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《中华人民共和国公司法》 第四条

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

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