来源 律法果
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特殊普通合伙和有限合伙的区别

2025-12-29 21:41:10
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张学军
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特殊普通合伙和有限合伙在合伙人责任形式、合伙人构成、适用范围、风险承担方式等方面存在区别。

合伙人责任形式上,特殊普通合伙中,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;若合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。而有限合伙中,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙人构成不同。特殊普通合伙的合伙人全部为普通合伙人;有限合伙则由普通合伙人和有限合伙人组成,且至少应当有一个普通合伙人。

适用范围有差异。特殊普通合伙主要适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,如律师事务所、会计师事务所等。有限合伙适用范围较为广泛,可用于各类投资、创业项目等,尤其在私募股权投资领域应用较多。

从风险承担方式来看,特殊普通合伙的风险主要集中在有故意或重大过失的合伙人身上,其他合伙人在一定条件下可避免过度承担风险;有限合伙中普通合伙人承担较大风险,有限合伙人风险相对较小,只需承担出资范围内的责任。

另外,在经营管理方面,特殊普通合伙中各普通合伙人都有权参与合伙企业的经营管理;有限合伙中,普通合伙人执行合伙事务,负责企业的经营管理,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

在利润分配和亏损分担上,虽然二者都可以按照合伙协议的约定进行,但特殊普通合伙因合伙人承担责任的特殊规定,在利润分配和亏损分担的设计上会更多考虑执业风险因素;有限合伙中有限合伙人与普通合伙人在利润分配和亏损分担的比例等方面也会根据其不同的责任形式有不同的安排。

特殊普通合伙和有限合伙的区别(0)

法律依据:

《中华人民共和国合伙企业法》 第二条

本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

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