股权转让合同怎么写的

股权转让合同需包含合同主体、标的股权、转让价格、支付方式、交割条件、陈述保证、违约责任、争议解决等核心条款，需明确双方权利义务及风险防范机制，确保内容合法合规且具备可执行性。

股权转让合同的撰写需以《民法典》《公司法》等法律法规为依据，结合交易实际情况明确关键条款，避免因约定不清引发纠纷。以下从核心条款展开说明：

合同主体信息是合同成立的基础，需准确列明转让方与受让方身份。若转让方或受让方为法人，应写明公司全称、统一社会信用代码、法定代表人、注册地址；若为自然人，需注明姓名、身份证号码、住址。需特别注意，转让方需为标的公司登记股东，受让方需符合公司章程对股东资格的限制（如是否允许法人或外籍人士受让），避免因主体不适格导致合同无效。

标的股权详情需清晰界定交易对象。应明确标的公司名称、统一社会信用代码，标的股权对应的出资额（注册资本）、持股比例，以及该股权是否已实缴出资。同时需注明股权是否存在权利负担，如质押、冻结、查封或其他第三方权利主张，转让方需如实披露，否则可能构成欺诈，受让方有权解除合同并索赔。

转让价格与支付方式需具体且可操作。转让价格应明确币种（如人民币）及具体金额，定价依据可注明“基于标的公司净资产评估值协商确定”或“双方一致认可的市场价值”。支付方式需约定是一次性支付还是分期支付，分期支付的需明确每期支付金额、支付时间（如“第一期于合同签订后5日内支付总价款的30%”）及收款账户信息（开户行、账号、户名），避免因“尽快支付”“合理期限内支付”等模糊表述引发争议。

交割条件与股权变更是履行核心。交割条件需约定股权交付的前提，例如“受让方支付完毕全部转让款且标的公司股东会决议通过本次股权转让”。股权变更需明确工商变更登记（含股东、章程备案）、股东名册变更的办理责任方（通常为标的公司或转让方）、办理期限（如“交割条件满足后15日内完成工商变更”）及费用承担方（可约定由双方各承担50%或一方承担）。未办理工商变更登记的，受让方仅享有合同权利，无法对抗善意第三人，需特别注意。

陈述与保证条款是风险防范关键。转让方需保证：股权为其合法持有，不存在任何权利瑕疵；标的公司不存在未披露的重大债务、诉讼或行政处罚；向受让方提供的财务报表、股东会决议等文件真实、完整。受让方需保证：具备法律规定的股东资格，支付资金来源合法。该条款可通过明确“若陈述不实，守约方有权要求违约方赔偿全部损失”强化约束力。

违约责任需具备可执行性。应列明常见违约情形，如受让方逾期支付转让款（可约定按日万分之五支付违约金）、转让方拒不配合办理股权变更（可约定支付合同总价款20%的违约金并继续履行）。同时需约定违约救济方式，如“逾期超过30日的，守约方有权解除合同并要求赔偿直接损失（含律师费、诉讼费）及可得利益损失”，避免仅约定“承担违约责任”而无具体后果。

争议解决方式需提前约定。可选择“协商不成的，向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼”或“提交XX仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁”。需注意，约定管辖法院需符合《民事诉讼法》关于级别管辖、专属管辖的规定，仲裁条款需明确仲裁机构名称（如“北京仲裁委员会”而非“北京市仲裁委”），否则可能因约定不明导致争议无法通过约定方式解决。

此外，合同还需包含生效时间（如“双方签字盖章之日起生效”）、合同份数（通常“一式X份，转让方、受让方、标的公司各执X份，工商登记机关备案X份”）及附件清单（如股东会决议、股权证明、公司财务报表等），确保内容完整、逻辑闭环。建议在签订前由专业律师审核，结合公司实际情况补充个性化条款（如对赌条款、业绩承诺等），最大限度降低交易风险。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》 第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。