公司法关于公司合并和分立的法条有哪些

公司法中对公司合并和分立有明确规定。公司合并包括吸收合并和新设合并，需签订协议、编制资产负债表及财产清单，并通知债权人等；公司分立其财产作相应分割，同样要通知债权人。这些法条旨在保障公司、股东及债权人的合法权益，维护市场秩序。

一、公司法关于公司合并和分立的法条有哪些

《中华人民共和国公司法》中涉及公司合并和分立的法条如下：

1、公司合并的规定

根据《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2、公司分立的规定

《公司法》第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

二、公司法中公司合并的具体程序法条

公司法对于公司合并的具体程序有详细的法条规定：

1、内部决议程序

《公司法》第四十三条规定，有限责任公司股东会会议作出公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百零三条规定，股份有限公司股东大会作出公司合并的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这确保了公司合并是经过多数股东同意的重大决策。

2、外部通知与公告程序

如前面提到的第一百七十三条，公司合并时，要签订合并协议、编制资产负债表及财产清单，并且及时通知债权人并公告。这是为了保护债权人的利益，让其有机会要求公司清偿债务或者提供担保。

3、登记程序

《公司法》第一百七十九条规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

三、公司法中公司分立后债务承担的法条依据

公司法对公司分立后债务承担有明确的法条依据：

1、一般原则

《公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。这体现了对债权人利益的保护，避免公司通过分立来逃避债务。例如，A公司分立为B公司和C公司，A公司之前的债务，B公司和C公司要承担连带责任，债权人可以向B公司或C公司任何一方要求清偿。

2、特殊约定

该条同时规定，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。也就是说，如果公司在分立前和债权人协商一致，对债务清偿有其他安排，那么按照约定执行。比如，A公司在分立前和债权人约定，由B公司承担某一部分债务，C公司承担另一部分债务，那么就按照这个约定来处理债务。

综上所述，公司法中关于公司合并和分立的法条全面规范了相关行为，从程序到债务承担等方面都有涉及。实际操作中可能还会遇到如合并分立中股东权益保护、债权人权益保障的具体方式等相关问题。如果您在公司合并或分立过程中遇到法律问题，欢迎在本站免费问律师，我们将为您提供专业的法律解答。