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股权转让后的债权债务有谁来承担责任

2026-01-11 16:17:49
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汪军康
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股权转让后的债权债务承担问题,需区分公司债权债务和股东个人债权债务。公司的债权债务由公司以其自身财产承担,一般不因股东变更而改变;而对于股东个人的债权债务,通常仍由原股东自行承担,但在股权转让协议中有特殊约定的除外。

要明确公司和股东是两个不同的法律主体。公司具有独立的法人资格,拥有独立的财产权。根据《中华人民共和国公司法》规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。也就是说,无论公司股东如何变更,公司的债权债务关系是基于公司本身的经营活动产生的,应由公司自行承担。例如,公司在经营过程中向银行贷款形成的债务,这是公司的债务,不会因为股东将股权转让给他人而转移给新股东。即使原股东将其持有的全部股权转让,公司依然要按照合同约定向银行偿还贷款。

对于股东个人的债权债务,正常情况下与公司无关,应由股东个人负责清偿。不过,在股权转让过程中,股东之间可以通过签订股权转让协议对债权债务的承担进行约定。如果协议中明确规定了某些债权债务由新股东承担,那么在不违反法律法规强制性规定的前提下,该约定是有效的。比如,原股东在转让股权时,与新股东约定将其对公司其他股东的个人借款债务由新股东承担,双方达成一致并签订了相关协议,那么新股东就需要按照协议履行还款义务。

此外,如果原股东存在未履行出资义务或抽逃出资等情况,即使其已经转让了股权,公司的债权人仍有权要求原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。因为股东的出资义务是法定的,不能通过股权转让来逃避。

在实践中,为了避免股权转让后因债权债务问题产生纠纷,转让方和受让方在签订股权转让协议时,应当对公司的债权债务情况进行详细的调查和披露,并在协议中明确约定债权债务的承担方式。同时,受让方也可以要求转让方提供一定的担保,以保障自身的合法权益。

股权转让后的债权债务有谁来承担责任(0)

法律依据:

《中华人民共和国公司法》 第三条

公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

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