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股权转让后原债权债务如何处理好

2025-11-01 02:11:22
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杜俊翔
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安徽中谊诚律师事务所
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股权转让后原债权债务的处理需区分公司和股东层面。一般来说,公司的债权债务由公司自身承担,不因股权的转让而发生变化;而股东的相关债权债务,若与股权转让相关,应按照股权转让协议的约定处理。

首先要明确公司和股东是两个不同的主体。从公司层面来看,公司是独立的法人,拥有独立的财产权。公司的债权是公司在经营过程中享有的要求他人履行一定义务的权利,债务则是公司对他人所负的义务。根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。所以,无论股权如何转让,公司的债权债务关系并不受影响,依然由公司继续享有债权和承担债务。例如,A公司在股权发生转让之前,与B公司签订了一份买卖合同,A公司享有要求B公司支付货款的债权,同时也可能存在向C公司支付货款的债务。股权发生转让后,A公司依然是这份合同权利义务的主体,有权要求B公司支付货款,也有义务向C公司支付货款。

从股东层面来看,股东在股权转让时,对于其自身的债权债务,主要依据股权转让协议来处理。在签订股权转让协议时,双方通常会对与股权相关的债权债务进行明确约定。比如,原股东可能存在未缴纳的出资义务,在股权转让协议中可以约定由原股东继续履行该出资义务,或者由新股东承担该出资义务并相应调整股权转让价格。如果股权转让协议没有明确约定,那么按照法律规定和一般的商业习惯来处理。如果原股东隐瞒了公司的重大债务,导致新股东在不知情的情况下受让股权,新股东在发现后可以依据《中华人民共和国民法典》的相关规定,要求原股东承担违约责任,赔偿新股东因此遭受的损失。

在股权转让过程中,为了避免潜在的风险,新股东应当对公司的债权债务情况进行充分的尽职调查。可以通过查阅公司的财务报表、合同文件等方式,了解公司的真实财务状况。同时,在股权转让协议中应详细约定债权债务的处理方式,明确双方的权利和义务,以保障各方的合法权益。

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法律依据:

《中华人民共和国公司法》 第三条

公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

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