注册资金未实缴转让股权后谁出资

注册资金未实缴转让股权后，一般情况下，原股东若未完全履行出资义务，仍需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；若受让方对此知道或应当知道，需与原股东承担连带责任。若双方有约定，且经公司认可，也可按约定由受让方出资。

一、注册资金未实缴转让股权后谁出资

当注册资金未实缴而转让股权时，出资责任的承担需分情况来看。

1、原股东责任

依据相关法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。如果原股东在转让股权时，其认缴的出资期限已到却未实缴，那么即便股权已转让，原股东仍需对公司承担出资义务。并且，在公司不能清偿债务时，原股东要在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。例如，甲公司股东A认缴出资100万，出资期限已到但仅实缴20万，此时A将股权转让给B，若公司对外有债务无法清偿，A仍要在未实缴的80万本息范围内承担补充赔偿责任。

2、受让股东责任

如果受让方在受让股权时知道或者应当知道原股东未履行或者未全面履行出资义务，那么受让方需要与原股东承担连带责任。这是为了保护公司债权人的利益。比如，上述例子中B知道A未实缴80万仍受让股权，那么公司债权人可以要求A和B共同承担这80万本息范围内的补充赔偿责任。不过，受让方承担责任后，有权向原股东追偿。

3、约定优先

如果股权转让双方在协议中明确约定由受让方承担后续出资义务，并且该约定得到了公司的认可，那么可以按照约定由受让方出资。

二、未实缴出资股权转让后原股东还有责任吗

未实缴出资股权转让后，原股东通常还是可能存在责任的。

1、出资义务未免除

如前面所述，若原股东在转让股权时出资期限已届满却未实缴，其出资义务并不会因股权转让而免除。因为股东的出资义务是基于其股东身份和公司章程产生的，不能随意通过转让股权来逃避。

2、对公司债权人的责任

当公司的财产不足以清偿债务时，原股东要在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这是为了维护交易安全和债权人的合法权益。即使原股东已经转让股权，其曾经未履行出资义务的行为可能会导致其对公司债权人承担责任。

3、对受让方的违约责任

如果股权转让协议中约定了原股东应完成出资或者对未实缴出资的情况有特别说明，而原股东违反了这些约定，那么原股东需要对受让方承担违约责任。例如，协议约定原股东在转让股权前应实缴一定比例的出资，但原股东未做到，受让方可以要求原股东承担违约责任。

三、未实缴出资的股权转让流程是怎样的

未实缴出资的股权转让流程与一般股权转让流程大致相同，但也有一些特殊注意事项。

1、内部决议

公司内部需要召开股东会，就股权转让事宜进行表决。如果公司章程对股权转让有特别规定，需按照章程执行。例如，有的公司章程规定股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。股东会形成决议后，才能进行后续的转让流程。

2、签订股权转让协议

转让方和受让方需要签订详细的股权转让协议，协议中要明确股权转让的价格、数量、未实缴出资的情况以及出资责任的承担等重要内容。比如，要明确是由原股东继续承担出资责任还是由受让方承担后续出资义务。

3、变更登记

签订协议后，公司要向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。同时，要到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。在办理变更登记时，需要提交相关的文件，如股权转让协议、股东会决议等。

4、通知债权人

虽然法律没有强制要求必须通知债权人，但为了避免后续纠纷，公司可以将股权转让的情况通知债权人，特别是涉及未实缴出资的情况。

综上所述，注册资金未实缴转让股权后出资责任的承担、原股东的责任以及转让流程都有其法律规定和操作要点。在实际操作中，可能还会遇到诸如股权转让价格如何确定、未实缴出资对股权价值的影响等相关问题。如果您在这方面有法律疑问，欢迎在本站免费问律师，我们将为您提供专业的法律解答。