股权转让后债务如何承担

股权转让后债务承担问题需分情况而定。一般来说，公司的债务由公司以其自身财产承担，股东仅以其出资额为限承担有限责任。若原股东存在出资不实、抽逃出资等情况，需在相应范围内对公司债务负责；股权转让协议对债务承担有约定的，按约定执行，但该约定通常不能对抗善意第三人。

一、股权转让后债务如何承担

在探讨股权转让后债务如何承担时，首先要明确公司债务与股东债务的区别。一般情况下，公司具有独立的法人资格，公司的债务由公司以其全部财产承担，股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。

1、正常情况下的债务承担

当股东依法完成股权转让后，通常不再对公司的后续债务承担责任。因为公司作为独立的民事主体，其债务的清偿应以公司自身的财产为基础。例如，甲将其持有的A公司股权转让给乙，之后A公司产生的债务，在甲没有其他特殊责任情形下，甲无需承担。

2、原股东存在瑕疵出资的情况

若原股东存在出资不实、抽逃出资等瑕疵出资行为，即便股权已经转让，原股东仍需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。比如，丙在转让其持有的B公司股权前，存在抽逃出资的情况，那么在B公司债务无法清偿时，丙要在抽逃出资的范围内承担相应责任。

3、股权转让协议约定债务承担

如果股权转让协议中对债务承担有明确约定，那么双方应按照约定执行。不过，这种约定通常不能对抗善意第三人。例如，丁和戊在股权转让协议中约定，转让前的公司债务由丁承担，但该约定不能阻止公司的债权人向公司主张债权，公司承担债务后，可依据协议向丁追偿。

二、股权转让后原股东对公司债务是否仍有责任

股权转让后原股东对公司债务是否仍有责任，要根据具体情形判断。

1、无特殊情形下无责任

在股东完全履行了出资义务，且不存在其他违法违规行为时，股权转让后原股东对公司后续产生的债务不再承担责任。这是基于股东有限责任原则，股东的责任随着股权的转让而正常转移。

2、出资瑕疵的责任延续

若原股东存在出资不足、抽逃出资等问题，即使股权已经转让，原股东仍不能免除其对公司债务的责任。因为出资是股东的基本义务，这种义务不随股权的转让而消失。例如，己转让其持有的C公司股权后，发现其之前出资不实，那么在C公司债务不能清偿时，己仍需承担补充赔偿责任。

3、协议约定的责任承担

如果股权转让协议中明确约定原股东对某些债务仍需负责，那么原股东应按照协议履行责任。但这种约定是基于合同相对性，对第三人可能不具有完全的对抗效力。

三、股权转让时如何约定债务承担条款

在股权转让时，合理约定债务承担条款至关重要，这可以有效避免后续的纠纷。

1、明确债务范围

在协议中要清晰界定哪些是转让前的债务，哪些是转让后的债务。可以通过列举具体债务事项、截止日期等方式来明确。例如，明确规定以股权转让协议签订之日为时间节点，之前的债务为转让前债务，之后的为转让后债务。

2、约定承担方式

双方应约定债务由哪一方承担以及承担的比例。可以约定全部由原股东承担，或者全部由新股东承担，也可以按一定比例分担。比如，转让前的债务由原股东承担70%，新股东承担30%。

3、考虑第三人利益

由于股权转让协议的约定不能对抗善意第三人，所以在协议中应考虑如何处理与第三人的关系。例如，可以约定在公司承担了本应由对方承担的债务后，承担方有权向对方追偿。

综上所述，股权转让后债务承担问题较为复杂，涉及公司独立法人资格、股东出资义务、股权转让协议约定等多方面因素。在实际操作中，还可能遇到股权转让后公司债务突然增加、债务承担约定不明确等问题。如果您在股权转让债务承担方面有任何疑问，欢迎在本站免费问律师，我们将为您提供专业的法律解答。