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吸收合并流程主要包括董事会提出合并方案、股东会表决通过合并决议、签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告、办理相关登记手续。注意事项涵盖对目标公司进行全面尽职调查、确保债权人权益得到保障、妥善处理员工安置问题、遵循相关法律法规和程序等。
首先来了解吸收合并的流程。第一步，董事会提出合并方案。公司的董事会需要结合公司的战略规划、经营状况等因素，制定出合理可行的合并方案，该方案应明确合并的方式、条件、时间等关键要素。第二步，股东会表决通过合并决议。合并方案制定完成后，需提交股东会进行表决。根据《公司法》规定，有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。只有通过股东会的决议，合并才具有合法性和有效性。
第三步，签订合并协议。合并各方需要就合并的具体事宜进行协商，并签订合并协议。协议内容应包括合并各方的基本情况、合并方式、债权债务的承继、资产的处理等重要条款。第四步，编制资产负债表及财产清单。这是为了清晰地反映合并各方的财务状况，为后续的合并操作提供准确的财务依据。第五步，通知债权人并公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第六步，办理相关登记手续。合并完成后，需要到工商行政管理部门办理相关的变更登记、注销登记等手续，以确认合并的法律效力。
接下来是吸收合并的注意事项。第一，要对目标公司进行全面的尽职调查。包括目标公司的财务状况、经营情况、法律纠纷、知识产权等方面，以便充分了解目标公司的真实情况，避免潜在的风险。第二，确保债权人权益得到保障。严格按照法律规定通知债权人，并根据债权人的要求进行债务清偿或提供担保，否则可能会面临法律诉讼。第三，妥善处理员工安置问题。合并可能会导致员工岗位的变动，需要遵循相关劳动法律法规，与员工进行充分沟通，保障员工的合法权益。第四，要严格遵循相关法律法规和程序。吸收合并涉及众多法律规定，任何一个环节的疏忽都可能导致合并无效或引发法律纠纷。只有严格依法办事，才能确保合并的顺利进行。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》 第二百一十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
《中华人民共和国公司法》 第二百二十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
