来源 律法果
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隐形股东能否起诉变更工商登记

2026-01-06 16:50:24
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马文丹
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隐形股东通常可以起诉要求变更工商登记,但需要满足一定条件。

隐形股东,一般指的是隐名股东,是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东若要起诉变更工商登记,需要从多方面情况来判断。

隐名股东与显名股东之间存在合法有效的代持股协议是重要前提。代持股协议是双方关于股权代持的约定,明确了隐名股东的出资情况、显名股东的代持义务等内容。如果代持股协议合法有效,那么隐名股东基于协议享有相应的权益,其要求变更工商登记的诉求有一定的合同依据。例如,双方在协议中明确约定在满足一定条件时,显名股东应配合隐名股东进行工商登记变更。

隐名股东实际履行了出资义务也是关键因素。出资是股东获得股权的基础,隐名股东需要提供充分的证据证明其实际出资,如银行转账记录、出资证明书等。只有证明了出资,才能说明其对公司享有实际的权益。

此外,根据相关法律规定,隐名股东要求变更为显名股东,还需要经过公司其他股东半数以上同意。这是为了维护公司的人合性,确保公司的稳定运营。因为公司股东之间的信任和合作关系对于公司的发展至关重要,如果其他股东对隐名股东成为显名股东存在较大异议,可能会影响公司的正常经营。

当隐名股东满足上述条件,而显名股东拒绝配合办理工商登记变更,或者公司其他股东故意阻挠时,隐名股东可以通过向法院提起诉讼的方式,要求确认其股东资格并办理工商登记变更手续。法院会根据具体情况,综合审查相关证据和事实,作出公正的判决。

隐形股东能否起诉变更工商登记(0)

法律依据:

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》 第二十四条

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

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