股权转让后的出资义务承担主体需分情况而定,一般情况下,若股东已届出资期限但未履行或未全面履行出资义务就转让股权,受让人对此知道或者应当知道的,二者需承担连带责任;当原股东未届出资期限转让股权时,若无特殊情形,出资义务由受让人承担。
在探讨股权转让后的出资义务承担问题时,要依据不同情形进行分析。股东已届出资期限却未履行或未全面履行出资义务便转让股权的情况。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。例如,甲公司股东A在应出资100万且出资期限已到的情况下,仅出资50万就将股权转让给B,而B知晓A未完全出资的情况,此时公司或公司债权人有权要求A继续履行剩余50万的出资义务,B对此承担连带责任。
股东未届出资期限转让股权的情形。在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。在没有恶意延长出资期限、加速到期等特殊情形时,原股东在未届出资期限时转让股权,其出资义务通常随着股权一并转移给受让人,由受让人在后续出资期限届满时履行出资义务。比如,股东C认缴出资200万,出资期限为5年,在第2年时将股权转让给D,若无特殊情况,后续出资义务应由D在剩余3年期限届满时承担。
综上所述,股权转让后的出资义务承担并非一概而论,要综合考虑出资期限是否届满、受让人是否知情等多种因素来确定最终的出资义务主体。
法律依据:
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》 第十八条
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。