子公司能不能吸收合并母公司

子公司在一定情况下能吸收合并母公司。从法律角度，《公司法》等未禁止此行为，只要遵循规定程序即可。从操作层面，要做好资产债务清理、股东决议等工作。不过实践中会面临一些挑战，如股权处理、决策协调等。同时，子公司吸收合并母公司还涉及相关税务和法律后果。

一、子公司能不能吸收合并母公司

子公司是可以吸收合并母公司的。从法律规定上来说，我国《公司法》等相关法律法规并没有明确禁止子公司吸收合并母公司这种行为。只要合并的双方遵循法定的程序，这种吸收合并就是合法的。

1、法律程序方面

合并双方需要分别召开股东会或者股东大会，对合并事项作出决议。这是合并的重要决策环节，只有通过合法的决议程序，合并才具有合法性基础。要编制资产负债表及财产清单。这有助于清晰地了解双方公司的资产和债务状况，为后续的合并工作提供准确的数据支持。通知债权人并进行公告，保障债权人的合法权益，债权人在规定时间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。办理相关的登记手续，包括注销母公司的登记以及变更子公司的登记等。

2、实践操作中的挑战

虽然法律允许，但在实际操作中，子公司吸收合并母公司会面临一些复杂的问题。例如，股权结构的处理，母公司通常持有子公司的部分股权，在合并过程中需要妥善解决这部分股权的归属问题。决策的协调也较为困难，因为母公司和子公司可能有着不同的管理模式和利益诉求，需要在合并过程中进行充分的沟通和协调。

二、子公司吸收合并母公司的税务处理

子公司吸收合并母公司涉及到一系列的税务问题。不同的税种在合并过程中有着不同的规定和处理方式。

1、企业所得税

根据相关税收政策，如果符合一定的条件，子公司吸收合并母公司可以适用特殊性税务处理。在特殊性税务处理下，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定，这在一定程度上可以减轻企业的税务负担。但要适用特殊性税务处理，需要满足多个条件，如具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动等。

2、增值税

在子公司吸收合并母公司过程中，涉及到的货物转让等行为，符合相关规定的可以享受免征增值税的政策。例如，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

3、土地增值税

如果合并过程中涉及到土地、房屋等不动产的转移，根据规定，在企业合并中，原企业投资主体存续并在合并后的企业中所持股权（股份）比例超过50%的，对其将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

三、子公司吸收合并母公司的法律后果

子公司吸收合并母公司会产生一系列的法律后果。这些后果涉及到公司的主体资格、债权债务关系以及员工权益等多个方面。

1、公司主体资格方面

母公司的主体资格将被注销，其法人地位消灭。而子公司继续存续，但需要进行相应的变更登记，如经营范围、注册资本等可能会因为合并而发生变化。合并后的公司将继承母公司和子公司的权利和义务。

2、债权债务关系

母公司的债权债务由合并后的子公司承继。这意味着子公司需要对母公司的债务负责，同时也享有母公司的债权。在合并前，债权人的权益需要得到保障，合并双方需要按照法律规定通知债权人并进行公告。

3、员工权益方面

合并可能会对员工的权益产生影响。根据《劳动合同法》等相关法律规定，用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。但在实际操作中，可能会涉及到工作岗位的调整、工作地点的变化等问题，需要公司与员工进行充分的沟通和协商，保障员工的合法权益。

综上所述，子公司吸收合并母公司在法律上是可行的，但在操作过程中会涉及到诸多复杂的法律、税务等问题。除了上述提到的问题外，还可能会遇到知识产权的转移、市场竞争等方面的问题。如果您在子公司吸收合并母公司或者其他法律事务方面有疑问，可以在本站免费问律师，我们将为您提供专业的法律解答。