收购要约和要约收购的区别在哪

收购要约和要约收购的核心区别体现在法律性质、适用场景、程序要求及法律后果等方面。收购要约是收购人向被收购公司股东发出的、以特定条件购买股份的单方意思表示，是合同订立中的“要约”环节；要约收购则是收购人通过向目标公司全体股东发出公开收购要约以获取公司控制权的法定收购方式，收购要约是要约收购的核心组成部分。

一、法律性质不同

收购要约的法律性质是“要约”，属于《民法典》合同编中的意思表示范畴。根据《民法典》第四百七十二条，要约需内容具体确定，且表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。在上市公司收购中，收购要约需明确收购价格、数量、支付方式、要约期限等核心要素，股东作出承诺（即接受要约）后，股份买卖关系成立。

要约收购的法律性质是“收购方式”，是收购人通过公开要约实现公司控制权转移的一系列法律行为的总和。其本质是一种法定的收购模式，需严格遵循《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）的强制性规定，涵盖要约发出、公告、履行、结果披露等完整流程，收购要约仅是其中的关键环节。

二、适用场景与关联性不同

收购要约并非仅存在于要约收购中，在部分收购（如协议收购后继续增持）或非强制性收购中，收购人也可主动发出收购要约，但实践中最典型的场景是作为要约收购的核心构成。例如，收购人计划通过要约方式收购上市公司股份时，收购要约是其向股东表达收购意愿的载体。

要约收购是特定的收购类型，具有法定适用条件。根据《证券法》第六十五条及《收购办法》第二十四条，当收购人通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，且需向该公司所有股东发出全面要约或部分要约（即“强制要约收购”）。此外，收购人也可自愿选择要约收购方式（“自愿要约收购”），但无论何种情形，要约收购必须以公开、统一的条件向全体股东发出收购要约，具有公开性和普遍性。

三、程序要求的差异

收购要约的程序要求聚焦于“内容合规”与“形式合法”。根据《收购办法》第二十九条，收购要约应当载明下列事项：收购人的名称、住所；收购要约约定的股份种类、数量和预定收购的股份数额；收购价格；收购期限；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；收购完成后被收购公司股权结构；要约收购的期限（不少于30日，不多于60日）等。收购人需将收购要约报告书向中国证监会、证券交易所报备，并进行公告。

要约收购的程序更为复杂和严格，是“全流程监管”。除收购要约的发出与公告外，还包括事前程序（如持股达到5%时的权益变动公告，达到30%时的强制要约触发）、事中程序（要约期限内不得擅自变更要约条件，不得撤销要约，股东预受要约后收购人需确认）、事后程序（收购完成后15日内公告收购情况报告书，若持股达50%以上需披露控制权变动公告，若导致上市公司退市则需履行退市相关程序）。例如，《收购办法》第四十条明确规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但出现竞争要约的除外。

四、法律后果不同

收购要约的法律后果主要体现为合同关系的成立与约束。根据《民法典》第四百七十八条，收购人发出要约后，在要约有效期内不得撤销（《收购办法》第三十一条亦规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约）；股东作出“预受要约”（即承诺）后，双方的股份买卖协议成立，收购人需按要约条件支付对价并办理股份过户。若收购人违反要约内容（如擅自降低价格、减少数量），需承担违约责任，股东可要求赔偿损失。

要约收购的法律后果则涉及公司控制权变动及市场影响。收购完成后，若收购人持股比例达到50%以上，即取得目标公司控制权；若持股达75%以上（主板上市公司）或80%以上（科创板、创业板），可能因社会公众股比例不足触发退市条件（《证券法》第九十七条规定，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易）。此外，要约收购还可能引发股价波动，监管机构需对收购行为的合规性、资金来源合法性等进行审查，若存在内幕交易、操纵市场等违法情形，收购人将面临行政处罚，甚至刑事追责。

综上，收购要约是要约收购的核心要素，二者是“环节”与“方式”的关系。实践中需结合《证券法》《收购办法》的具体规定，准确区分二者的法律边界，确保收购行为合法合规。

法律依据：

《中华人民共和国证券法》 第六十六条

依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项：

（一）收购人的名称、住所；

（二）收购人关于收购的决定；

（三）被收购的上市公司名称；

（四）收购目的；

（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

（六）收购期限、收购价格；

（七）收购所需资金额及资金保证；

（八）公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。