公司设立失败发起人要担哪些责

当公司设立失败时，发起人需要承担多方面责任。在对设立行为所产生的债务和费用负连带责任方面，债权人可向任一发起人主张全部偿还，发起人偿还后可向其他发起人追偿；对认股人已缴纳的股款，发起人要返还股款并加算银行同期存款利息；若因发起人的过失致使公司利益受损，发起人需对公司承担赔偿责任。

一、公司设立失败发起人要担哪些责

公司设立失败，发起人主要承担以下责任：

1、对设立行为所产生的债务和费用负连带责任

在公司设立过程中，为筹备公司会产生各种债务和费用，如租赁办公场地的租金、购买办公用品的费用等。一旦公司设立失败，所有发起人对这些债务和费用承担连带责任。这意味着债权人可以要求任何一个发起人偿还全部债务和费用。例如，A、B、C三人作为发起人设立公司，在设立过程中产生了10万元的债务，公司设立失败后，债权人可以要求A偿还这10万元，A偿还后有权向B和C按照约定的分担比例进行追偿。

2、对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任

如果公司在设立过程中向社会公开募集股份，认股人缴纳了股款，但公司最终设立失败，发起人必须将认股人已缴纳的股款返还给认股人，并且要加算银行同期存款利息。这是为了保护认股人的合法权益，弥补他们因公司设立失败而遭受的损失。比如，认股人甲缴纳了5万元股款，公司设立失败后，发起人不仅要返还甲5万元股款，还要按照银行同期存款利率支付相应的利息。

3、因发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任

在公司设立过程中，发起人应当尽到谨慎和勤勉的义务。如果由于发起人的过失，如在签订合同过程中存在重大失误，导致公司遭受损失，发起人需要对公司承担赔偿责任。例如，发起人在与供应商签订采购合同时，没有仔细审查合同条款，导致公司需要支付高额的违约金，发起人就应当对公司的这一损失进行赔偿。

二、公司设立失败发起人连带责任的法律依据

公司设立失败时发起人承担连带责任有明确的法律依据。

1、《中华人民共和国民法典》的相关规定

根据《民法典》的规定，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。在公司设立过程中，发起人之间的关系类似于合伙关系。当公司设立失败时，发起人就设立行为所产生的债务和费用承担连带责任，符合合伙合同中合伙人对合伙债务承担连带责任的原理。这一规定为发起人承担连带责任提供了基本的法律框架，保障了债权人的合法权益。

2、《中华人民共和国公司法》的具体规定

《公司法》明确规定了公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。这些规定进一步细化了发起人在公司设立失败时的责任，使债权人、认股人的权益得到更具体的保护。同时，也促使发起人在公司设立过程中更加谨慎地履行自己的职责，避免因自身过错导致公司设立失败。

3、法律规定的意义

法律规定发起人承担连带责任，一方面是为了保护债权人、认股人的利益，使他们在公司设立失败的情况下能够得到合理的赔偿；另一方面，也是为了约束发起人在公司设立过程中的行为，促使他们认真履行自己的义务，提高公司设立的成功率，维护市场秩序的稳定。

三、如何避免公司设立失败发起人担责

为避免公司设立失败时发起人承担责任，发起人可以采取以下措施。

1、做好充分的市场调研

在公司设立之前，发起人应当对市场需求、竞争状况、行业发展趋势等进行全面、深入的调研。通过市场调研，了解目标市场的规模、消费者的需求偏好、竞争对手的优势和劣势等信息，从而制定出符合市场实际情况的经营策略。例如，发起人计划设立一家餐饮公司，就需要对当地的餐饮市场进行调研，包括不同类型餐厅的分布、消费者对菜品的喜好、消费水平等，以便确定餐厅的定位和特色，提高公司设立后的成功率。

2、完善公司章程和相关协议

公司章程是公司的基本准则，发起人应当制定完善的公司章程，明确公司的宗旨、经营范围、股东权利和义务、组织机构等重要事项。同时，发起人之间还应当签订详细的发起人协议，明确各自的权利和义务、出资方式和金额、利润分配和亏损分担等内容。在协议中，可以约定在公司设立过程中出现问题时的解决方式和责任承担方式，避免因权责不清而导致纠纷和责任的产生。

3、严格履行出资义务

发起人应当按照公司章程和发起人协议的规定，按时、足额缴纳出资。出资方式可以是货币、实物、知识产权等，但必须符合法律规定和公司章程的要求。如果发起人未能履行出资义务，不仅会影响公司的设立，还可能导致其他发起人承担连带责任。因此，发起人应当重视出资义务的履行，确保公司有足够的资金开展经营活动。

4、选择专业的中介机构

在公司设立过程中，发起人可以选择专业的律师、会计师等中介机构提供服务。律师可以为发起人提供法律咨询、起草和审查相关法律文件、处理法律事务等；会计师可以为发起人进行财务审计、税务筹划等。专业的中介机构能够帮助发起人避免因法律和财务问题导致公司设立失败，降低发起人承担责任的风险。

总之，公司设立失败时发起人要承担债务和费用连带责任、返还认股人股款及利息责任以及对公司的赔偿责任等。了解这些责任的法律依据和避免措施对于发起人来说至关重要。那么在实际操作中，如何准确界定发起人的过失行为？发起人之间关于责任分担的约定在法律上的效力如何？如果您有这些或其他法律问题，都可以在本站免费问律师，我们将为您提供专业的解答。