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董事会会议缺席会导致决议无效吗

2026-01-27 19:02:10
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余玉洁
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董事会会议缺席不一定会导致决议无效。决议是否有效需依据公司章程规定、法律要求以及会议召集和表决程序是否合法合规来判断。

从公司章程角度来看,不同公司的章程对董事会会议的召开和决议的形成有不同规定。有些公司章程可能明确规定了董事会会议的有效召开所需的最低出席人数或比例。例如,规定董事会会议须有三分之二以上的董事出席方可举行。在这种情况下,如果缺席人数过多,导致出席人数未达到该比例,那么此次会议所作出的决议可能会因会议本身不具备有效性而无效。

法律也有相关规定。《公司法》等法律法规对董事会会议的召集、表决等程序有基本要求。如果董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但如果缺席并未影响会议按照法定程序进行召集、表决等,且决议内容不违反法律和章程,那么即使有董事缺席,决议也不一定无效。

关于表决机制。董事会决议通常是通过投票表决来形成的。只要出席会议的董事按照规定的表决方式,达到了通过决议所需的票数,决议就是有效的。比如,公司章程规定一般决议经全体董事的过半数通过即可,在符合法定会议召开条件的情况下,出席会议的董事进行表决,赞成票超过全体董事的半数,那么该决议就是有效的,不会因为部分董事缺席而无效。

最后,如果董事缺席是由于会议召集人未按照规定通知董事等程序瑕疵导致的,那么可能会影响决议的效力。因为这种情况下,缺席董事的权利可能受到了侵害,该决议可能会被认定为程序违法而被撤销。所以,董事会会议缺席是否导致决议无效不能一概而论,要综合多方面因素进行判断。

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法律依据:

《中华人民共和国公司法》 第四十七条

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

《中华人民共和国公司法》 第四十八条

董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决,实行一人一票。

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