股东资格取得的实质要件是什么

股东资格取得的实质要件是指能够从根本上证明当事人享有股东权利、承担股东义务的核心条件，主要包括合法履行出资义务或取得股权的行为、真实的意思表示、符合公司章程规定以及实际享有股东权利并承担股东义务四个方面，这些要件需同时满足，且不受形式登记与否的绝对影响。

股东资格取得的实质要件是判断当事人是否真正具备股东身份的核心标准，与工商登记、股东名册等形式要件不同，其实质在于“权利义务的实际归属”。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，具体可从以下四方面展开分析：

首先，合法履行出资义务或取得股权的行为是基础要件。原始取得股东资格时，发起人或认股人需通过认缴或实缴出资获得股权，且出资行为需合法有效。根据《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，以货币出资的应将货币存入公司账户，以非货币财产出资的应依法办理财产权转移手续。未履行或未全面履行出资义务的，可能导致股东资格瑕疵。继受取得时，通过股权转让、继承、赠与等方式获得股权的，需确保权利来源合法，例如股权转让需符合《公司法》第七十一条关于“其他股东过半数同意”“优先购买权”等规定，继承需有合法的继承依据，不存在无权处分、恶意串通等情形。

其次，真实的意思表示是核心要件。无论是出资协议、股权转让协议还是公司章程，相关当事人的意思表示必须真实、一致。《民法典》第一百四十三条明确，民事法律行为有效的条件之一是“意思表示真实”。若存在欺诈、胁迫、重大误解等导致意思表示不真实的情形，相关协议可能被撤销或认定无效，进而影响股东资格取得。例如，名义股东与实际出资人之间，若实际出资人有真实的出资意思且双方签订合法代持协议，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第二十四条，实际出资人可依据代持协议主张享有投资权益，即实质股东资格；反之，若仅是挂名而无真实出资意思，名义股东可能仅为形式上的登记主体。

再次，符合公司章程规定是必要条件。公司章程作为公司自治规范，对股东资格取得的条件、程序等有直接约束力。《公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。例如，公司章程可能对股东的身份条件（如禁止法人股东、限制外籍股东等）、出资方式（如禁止特定非货币财产出资）或股权转让程序（如要求全体股东同意）作出特别规定，未满足这些规定的，即使履行了出资或转让行为，也可能无法取得实质股东资格。例如，某公司章程规定“股东转让股权需经董事会决议通过”，若股权转让仅经其他股东同意但未通过董事会决议，可能因违反章程而无法完成实质资格取得。

最后，实际享有股东权利并承担股东义务是重要佐证。实质股东资格的核心在于“权利义务的实际归属”，即使未办理工商登记或未记载于股东名册，若当事人实际参与公司经营管理（如参加股东会、行使表决权）、获取分红、查阅公司账簿，且公司及其他股东对此认可，可能被认定为实质股东。《公司法解释三》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明“已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定”或“已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”，而实际行使股东权利的事实可作为佐证。反之，若仅形式上登记为股东，但未出资、未参与经营、未分红，可能被认定为“空股股东”，甚至丧失实质股东资格。

综上，股东资格取得的实质要件是一个综合判断标准，需结合出资行为的合法性、意思表示的真实性、公司章程的符合性以及权利义务的实际履行情况进行认定，其核心在于确认当事人与公司之间存在真实的投资与被投资关系，而非单纯依赖形式上的登记文件。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》 第三十四条

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第四条

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。