股权受让方应注意什么问题

股权受让方需重点关注股权合法性、目标公司财务与经营风险、交易结构设计、程序合规性及交割后权利保障，通过尽职调查排查隐患，明确合同条款，确保股权转让程序合法，最终实现股权稳定交割与权利有效主张。

在股权交易中，受让方若忽视关键环节，可能面临股权无法过户、目标公司隐性债务爆发、股东权利受限等风险。以下从法律与商业实践角度，梳理核心注意事项。

一、股权合法性审查是前提。首先需确认标的股权权属是否清晰，需核查转让方是否为登记股东，股权是否存在质押、冻结、查封等权利负担。根据《民法典》第443条，股权质押需办理登记才生效，若未解除质押直接受让，可能导致股权无法过户。同时，需审查公司章程对股权转让的限制，如是否约定“转让需全体股东同意”“其他股东优先购买权”等特殊条款，避免因程序瑕疵导致转让行为无效。此外，标的股权若涉及夫妻共同财产、继承分割等情形，需取得相关权利人书面同意，防止后续权属争议。

二、全面尽职调查排查潜在风险。受让方需通过财务、法律、业务尽职调查，摸清目标公司真实状况。财务方面，重点核查审计报告、财务报表真实性，关注应收账款坏账率、存货周转率、隐性负债（如未披露的担保、关联方资金占用）等；法律方面，需排查目标公司是否存在未决诉讼、行政处罚、知识产权侵权、劳动纠纷等潜在风险，例如未缴纳的社保公积金可能引发行政追缴，直接影响股权价值。业务层面，分析核心业务资质、客户稳定性、行业政策变化（如环保、税务新规）对持续盈利能力的影响，避免因“带病收购”导致投资损失。

三、交易结构与合同条款需精准设计。转让价格需基于净资产、市盈率、现金流等合理估值方法确定，避免“溢价过高”或“低价陷阱”。合同中需明确支付方式（如分期支付需绑定交割节点）、税费承担主体（增值税、印花税、所得税的划分）、违约责任（如逾期付款、股权无法过户的赔偿比例）。若涉及业绩承诺，需设置“对赌条款”，约定业绩未达标时的股权回购、现金补偿等具体方案，例如“目标公司3年内净利润未达5000万元，转让方需按原转让价的120%回购股权”。此外，需明确“交割基准日”，划分基准日前后的债权债务归属，防止转让方转嫁经营风险。

四、程序合规性决定转让效力。根据《公司法》第71条，股东向非股东转让股权时，需书面通知其他股东，其他股东在30日内未答复视为同意，半数以上股东不同意的，不同意股东需购买该股权，否则视为同意转让。若目标公司为股份公司，需区分记名股与无记名股，记名股转让需办理股东名册变更；若涉及外商投资、国有股权，还需经商务部门、国资监管机构审批，未获批的转让行为不发生法律效力。程序违法可能导致股权转让协议被撤销，受让方无法取得股东资格。

五、交割后权利保障与工商变更不可忽视。股权交割不仅是资金支付，更需完成工商变更登记，包括修改公司章程、更新股东名册、办理市场监督管理部门变更备案，确保受让方在法律上成为股东。实践中，部分受让方因未及时办理工商变更，导致转让方“一房二卖”或目标公司被其他债权人申请执行，最终丧失股权控制权。此外，需同步办理税务变更（如股东信息更新）、银行账户预留印鉴变更，避免后续经营中出现账户使用障碍。

综上，股权受让是系统性风险防控过程，受让方需以“合法性为底线、尽职调查为手段、合同条款为保障、程序合规为关键”，通过专业团队（律师、会计师、行业顾问）协作，最大限度降低投资风险，实现股权价值的稳定获取。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》 第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。