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股东转让股权后对公司债务是否承担侵权责任

2025-11-05 07:38:35
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许旺
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一般情况下,股东转让股权后对公司债务不承担侵权责任。但存在特殊情形,若原股东在转让股权时存在未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资等侵害公司权益的行为,且该行为与公司债务存在关联,可能要对公司债务承担相应的侵权责任。

从公司的独立法人地位来看,公司是具有独立法人资格的主体,有独立的财产,以其全部财产对公司的债务承担责任。股东完成出资义务后,其与公司在财产上是相互独立的。股东转让股权,只是股东身份和股权的转移,公司的法人资格和债务状况并不因股东的变更而改变。在正常情况下,股东转让股权后,不再参与公司的经营管理,也无需对公司后续产生的债务承担责任。

在某些特定情形下,原股东可能需要承担责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》,如果股东未履行或者未全面履行出资义务就转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照规定向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院也应予以支持。这种情况下,原股东的未出资行为可视为对公司权益的侵害,进而影响到公司对债务的清偿能力,原股东要对公司债务承担相应责任。

若股东存在抽逃出资的行为,即股东在公司成立后,通过各种手段将其出资暗中撤回,损害了公司的财产基础,即便转让了股权,公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。公司债权人也可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

综上所述,股东转让股权后通常对公司债务不承担侵权责任,但如果存在未履行出资义务、抽逃出资等侵害公司权益的行为,就可能要承担相应的责任。

股东转让股权后对公司债务是否承担侵权责任(0)

法律依据:

《中华人民共和国公司法》 第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

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