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变更公司股东和股份需先内部决议，再签订转让协议，接着准备相关材料，最后到工商行政管理部门办理变更登记。
公司内部需做出决议。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
签订股权转让协议。转让方与受让方需签订详细的股权转让协议，明确双方的权利和义务，包括转让的股份数量、价格、支付方式、交割时间等重要条款。协议的内容应符合法律法规和公司章程的规定。
然后，准备相关材料。通常需要准备以下材料：公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；关于修改公司章程的决议、决定；修改后的公司章程或者公司章程修正案；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件；公司营业执照副本等。
最后，到工商行政管理部门办理变更登记。将准备好的材料提交给当地的工商行政管理部门，申请办理公司股东和股份的变更登记。工商部门会对提交的材料进行审核，审核通过后，会进行相应的登记，并换发新的营业执照。完成工商变更登记后，还需要到税务部门办理税务变更登记等相关手续，以确保公司的税务信息与股权变更情况一致。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》 第一百三十七条
股东持有的股份可以依法转让。
《中华人民共和国公司法》 第一百三十八条
股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
《中华人民共和国公司法》 第一百三十九条
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
