原公司变更新公司债务如何承担

原公司变更新公司的债务承担方式需根据变更类型确定。若仅为名称、法定代表人等登记事项变更，债务由变更后的公司继续承担；公司合并的，债务由合并后公司承担；公司分立的，分立后公司对原债务承担连带责任（债权人另有约定且同意的除外）；股权转让不影响公司债务承担；若原公司注销后新设公司，原债务由原公司股东在清算责任范围内承担。

公司变更涉及债务承担的核心法律逻辑是“法人主体资格是否延续”。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律规定，不同变更类型下的债务承担规则存在差异，具体可分为以下情形：

一、登记事项变更：债务由变更后的公司概括承受。实践中，多数“公司变更”属于名称、法定代表人、经营范围、注册资本等登记事项变更。此类变更仅涉及公司对外公示信息调整，公司作为独立法人，其法人资格不因登记事项变更而消灭。根据《公司法》第三条，公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东以出资额为限承担有限责任。因此，无论公司名称、法定代表人如何变更，只要法人主体未终止（如未注销），原公司债务均由变更后的公司继续承担。例如，A公司更名为B公司后，A公司此前的借款、合同债务等，均由B公司负责清偿。

二、公司合并：合并后的公司必须概括承受原公司债务。公司合并分为吸收合并（如甲公司吸收乙公司，乙公司解散）和新设合并（如甲、乙公司合并为丙公司，甲、乙公司均解散）。根据《公司法》第一百七十四条，“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”这意味着，合并后的公司需无条件承担原公司全部债务，无需与债权人另行约定，属于法律强制规定的“概括承受”。例如，甲公司吸收合并乙公司后，乙公司的供应商货款、银行贷款等债务，均由甲公司负责偿还。

三、公司分立：分立后公司对原债务承担连带责任（债权人另有约定除外）。公司分立包括派生分立（原公司存续，分出部分资产设立新公司）和新设分立（原公司解散，全部资产分割为两个以上新公司）。根据《公司法》第一百七十五条，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”需注意，该“另有约定”必须经债权人同意，否则约定对债权人不生效，分立后公司仍需承担连带责任。例如，丙公司分立为丁公司和戊公司，若丙公司与债权人未约定债务分担，丁公司和戊公司需对丙公司原债务承担连带清偿责任，债权人可要求其中任何一方全额偿还。

四、股权转让：不影响公司债务承担。股东变更（如股权转让）属于公司内部股权结构调整，公司法人主体资格不受影响，仍以自身财产独立承担债务。根据《公司法》第七十一条，股权转让仅导致股东身份变化，原公司债权债务关系不变。例如，张三将其持有的庚公司股权全部转让给李四，庚公司此前的债务仍由庚公司承担，与张三、李四个人无关（除非股东存在出资不实、抽逃出资等情形，需在过错范围内承担责任）。

五、特殊情形：原公司注销后新设公司的债务承担。若“变更新公司”是指原公司注销后重新设立新公司（非合并分立），则原公司法人资格终止，新公司为独立主体。此时，原公司债务承担需看原公司是否依法清算：若原公司未经清算即注销，导致债权人债权无法实现，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，原公司股东、实际控制人需对原债务承担清偿责任；若原公司已清算，债务在清算程序中未获清偿的，新公司无需承担责任。

综上，判断原公司变更新公司的债务承担，关键在于区分变更是否导致法人主体资格延续。债权人在面对公司变更时，应审查变更文件（如合并分立协议、工商登记信息），确认责任主体，必要时通过法律途径主张权利，避免因主体混淆导致债权受损。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》 第一百七十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

《中华人民共和国公司法》 第一百七十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。