公司设立失败债权人向发起人和股东追责合理吗

公司设立失败时，债权人向发起人和股东追责在一定情况下是合理的。发起人对公司设立事务承担主要责任，若设立失败，因设立行为产生的债务和费用等可能需其承担。而股东是否担责要视具体情况，若存在出资不实等情况也可能被追责。

一、公司设立失败债权人向发起人和股东追责合理吗

公司设立失败时，债权人向发起人和股东追责是否合理需要分情况来看。

1、关于向发起人追责

发起人在公司设立过程中处于核心地位，他们主导公司设立的各项事务。根据法律规定，在公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。因为债权人是基于对发起人的信任以及公司设立的预期才与设立中的公司进行交易。所以，当公司设立失败，发起人有义务对债权人承担责任，从这个角度讲，债权人向发起人追责是合理的。例如，发起人为了筹备公司租赁场地，产生了租金债务，若公司设立失败，债权人可以要求发起人偿还该租金。

2、关于向股东追责

通常情况下，股东在公司成立前仅履行出资义务。但如果股东存在出资不实、抽逃出资等情形，即便公司设立失败，债权人也有权要求股东在其未出资或抽逃出资的范围内承担责任。不过，如果股东已经完全履行了出资义务，且没有其他过错行为，债权人单纯因为公司设立失败向股东追责可能缺乏合理依据。

二、公司设立失败债权人向发起人追责的法律依据

债权人向发起人追责具有明确的法律依据。

1、民法典的相关规定

根据民法典的规定，设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。这就明确了在公司设立失败时，发起人对于因设立行为产生的债务要承担连带责任。例如，在设立公司过程中，发起人以设立中公司名义签订的合同，若公司未成立，合同相对人可以要求全体发起人承担合同责任。

2、公司法相关司法解释

公司法司法解释也对公司设立失败时发起人的责任作出了细化规定。规定了公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。这进一步保障了债权人向发起人追责的权利。

三、公司设立失败股东在哪些情况下会被债权人追责

公司设立失败时，股东在特定情况下会被债权人追责。

1、出资不实

如果股东承诺的出资没有实际到位，或者出资的财产价值显著低于公司章程所定价额，债权人有权要求股东在未出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。比如，股东承诺以房产出资，但该房产未办理过户手续，公司设立失败后，债权人可以要求该股东以房产价值为限承担责任。

2、抽逃出资

股东在公司设立过程中抽回其出资，导致公司设立资金减少，影响债权人债权实现。这种情况下，债权人可以要求抽逃出资的股东在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。例如，股东将出资的资金转入公司账户后又立即转出，公司设立失败，债权人有权要求该股东承担相应责任。

综上所述，公司设立失败时，债权人向发起人和股东追责在符合法律规定的情形下是合理的。实践中还存在很多复杂情况，比如发起人之间责任如何分担、股东与发起人责任的界限等问题。如果您在这方面遇到法律问题，可以在本站免费问律师，我们的专业律师会为您提供详细的解答。