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公司并购后债务承担问题备受关注。通常遵循债务随资产走原则，一般由并购后存续或新设公司承担。但实践中需区分债务性质、审查协议约定、关注公司分立等特殊情况。在不同情形下，债务承担方式各有不同。
公司并购后债务承担一般遵循“债务随资产走”的原则。根据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国公司法》相关规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
1、一般情况
在吸收合并中，被吸收公司的债务由吸收公司承担；在新设合并中，合并各方的债务由新设公司承担。这是因为公司合并本质上是公司资产和业务的整合，债务作为公司资产的一部分，自然也随之转移。
2、特殊情况
如果在并购过程中，并购方与被并购方对债务承担有特殊约定，且该约定不违反法律法规的强制性规定，那么在双方之间具有法律效力。但这种约定不能对抗善意第三人，即如果债权人不知道该约定，仍有权要求合并后存续或新设的公司承担债务。
公司并购后或有债务指在并购时可能存在但尚未明确的债务。对于这类债务的承担，需要具体情况具体分析。
1、信息披露与责任划分
如果被并购方在并购过程中故意隐瞒或有债务，并购方在发现后有权依据并购协议要求被并购方承担责任。因为被并购方有义务如实披露公司的全部情况，包括可能存在的债务。
2、风险分担机制
在并购协议中，双方可以约定对或有债务的风险分担机制。例如，可以设置保证金条款，从并购价款中预留一部分作为保证金，用于应对可能出现的或有债务。如果在一定期限内没有发生或有债务，保证金再支付给被并购方。
3、法律规定的兜底责任
即使有上述约定，在对债权人的关系上，合并后存续或新设的公司仍可能需要先承担或有债务，然后再依据内部约定向相关方追偿。
一般情况下，公司并购后原股东对公司债务不再承担责任。
1、有限责任原则
根据公司法规定，股东以其出资额为限对公司承担责任。在公司并购后，原股东完成股权的转让，其与公司的关系发生变化，通常不再对公司债务承担直接责任。
2、特殊情形
但如果原股东存在出资不实、抽逃出资等违法行为，即使公司完成并购，原股东仍需在其未出资或抽逃出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。如果原股东与并购方有关于债务承担的特别约定，也需按照约定履行义务。
综上所述，公司并购后债务承担问题较为复杂，涉及到多种情形和法律规定。无论是一般债务、或有债务，还是原股东的责任问题，都需要依据具体情况和相关法律规定来确定。在实际操作中，还可能遇到债务转移的合法性、债权人权益保护等相关问题。如果您在公司并购债务承担方面有任何疑问，欢迎在本站免费问律师，我们将为您提供专业的法律解答。
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