-
欢迎来到律法果
公司转让原债务的处理需遵循法律规定的债务承担原则，核心在于公司作为独立法人主体，其债务并不因股权或资产转让而自动转移。具体需根据转让性质（股权转让或资产转让）明确债务承担主体，转让协议中的债务约定不得对抗善意债权人，债权人仍有权要求公司承担债务，转让双方可通过协议约定内部责任划分并履行通知债权人等程序降低风险。
公司转让过程中，原债务的处理首先需基于公司法人独立性这一核心法律原则。根据相关法律规定，公司作为独立法人，拥有独立的法人财产，以其全部财产对公司债务承担责任，股东仅以出资额为限承担责任。这意味着公司的债务承担主体是公司本身，而非股东或实际控制人，即便公司股权或资产发生转让，只要公司法人资格未注销，其对原有债务的清偿责任不会自然消失。
实践中，公司转让主要分为股权转让和资产转让两种情形，二者对原债务的处理存在差异。股权转让是股东将其持有的公司股权转移给受让方，公司法人资格不变，仅是股东发生变更。在此情况下，公司的债权债务关系不受影响，原债务仍由公司继续承担，受让方通过受让股权成为新股东后，仅需按持股比例承担股东责任，无需直接对公司原有债务负责（除非存在股东滥用权利导致公司人格否认的情形）。而资产转让是公司将部分或全部资产转让给受让方，此时若转让的资产与特定债务相关（如附随资产的借款），双方可在转让协议中约定债务随资产一并转移，但需注意债务转移需经债权人同意，否则该约定对债权人不发生效力，债权人仍可要求原公司承担清偿责任。
关于转让双方的债务承担约定，法律允许转让方与受让方在协议中明确原有债务的承担方式，例如约定由转让方承担全部已知债务，受让方仅承担转让后的新债务，或双方按比例分担。但需强调的是，此类内部约定仅对转让双方具有约束力，不得对抗善意第三人。若债权人对公司转让事宜不知情，或未同意债务转移，仍有权依据原债权债务关系要求公司（无论股东是否变更）承担责任，公司承担后可根据转让协议向约定的责任方追偿。因此，为避免纠纷，转让双方在签订协议前应进行充分的债务尽职调查，明确债务范围、金额及性质，并将债务承担条款详细写入协议，同时及时通知已知债权人，必要时取得债权人对债务承担方案的书面同意，以降低后续被债权人追责的风险。
此外，若公司转让过程中存在故意隐瞒债务、虚假披露财务状况等行为，受让方有权依据协议追究转让方的违约责任，要求赔偿损失；若转让方与受让方恶意串通，通过转让资产或股权逃避债务，债权人可依据法律规定主张转让行为无效，或要求双方对债务承担连带责任。对于债权人而言，在得知公司转让后，应关注公司资产状况变化，若发现公司存在转移资产、逃避债务的迹象，可及时通过法律途径申请财产保全或提起诉讼，维护自身债权。
综上，公司转让原债务的处理需以公司法人独立性为基础，结合转让性质明确责任主体，通过协议约定、债权人通知、尽职调查等程序规范操作，确保转让行为合法合规，同时保护债权人、转让方及受让方的合法权益。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》 第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
《中华人民共和国公司法》 第一百七十六条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
