有限公司股东怎么退股

有限公司股东退股可通过股权转让、公司回购、减资退出、解散清算等合法途径实现，具体方式需结合《公司法》规定及公司章程约定，优先通过协商或法定程序操作，避免损害公司及其他股东利益。

股权转让是股东退出最常见的方式，分为内部转让和外部转让。根据《公司法》第七十一条，股东向公司其他股东转让股权时，无需其他股东同意，仅需通知即可，转让价格由双方协商确定；若向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。实践中，外部转让需书面通知其他股东，通知中应载明拟转让股权数量、价格、支付方式等关键信息，其他股东自接到通知之日起三十日内未答复的视为同意转让，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。完成股权转让后，需签订书面转让协议，修改公司章程及股东名册，并到市场监督管理部门办理股权变更登记，登记完成后股东身份正式变更。

公司回购股权需满足法定情形。《公司法》第七十四条明确规定，只有在以下三种情形下，股东才有权请求公司回购其股权：一是公司连续五年不向股东分配利润，且该五年连续盈利并符合法定分配利润条件；二是公司合并、分立、转让主要财产；三是公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。股东需在股东会决议作出之日起六十日内与公司协商回购价格，协商不成的，可在九十日内向人民法院提起诉讼，请求法院判决公司回购股权。需注意，公司回购股权后，应在法定期限内注销或转让该部分股权，避免形成“库存股”导致公司资本不实。

减资退出需履行严格的法定程序。根据《公司法》第一百七十七条，公司减资需由股东会作出决议，有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过。具体流程包括：制定减资方案，明确减资数额、方式、期限及对债权人的清偿安排；编制资产负债表及财产清单；自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内（未接到通知书的自公告之日起四十五日内）有权要求公司清偿债务或提供相应担保；完成债权人程序后，修改公司章程，办理减资登记。股东通过减资退出时，减资比例及金额需与其他股东协商一致，且减资后公司注册资本不得低于法定最低限额（一般为三万元，特殊行业除外）。

解散清算适用于公司无法继续经营的情形。《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求人民法院解散公司。公司解散后进入清算程序，清算组对公司财产进行清理、清偿债务后，剩余财产按股东出资比例分配，股东通过分配剩余财产实现退股。需注意，解散清算程序复杂、周期较长，且需以公司“经营管理严重困难”为前提，实践中法院对“严重困难”的认定较为严格，通常需证明公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会、股东表决时无法达到法定或章程规定的比例等情形。

此外，股东退股时还需注意以下事项：一是优先依据公司章程约定操作，部分公司章程对退股条件、程序、价格等有特殊规定，若约定不违反法律强制性规定，应优先按章程执行；二是股权价值需合理评估，尤其是外部转让或公司回购时，建议通过第三方评估机构对股权价值进行评估，避免因价格争议引发纠纷；三是税务处理不可忽视，股权转让所得需按“财产转让所得”缴纳个人所得税（税率20%），转让方需自行申报或由受让方代扣代缴，未依法纳税可能面临税务处罚；四是避免通过抽逃出资退股，如股东直接从公司账户转出资金或侵占公司财产，可能构成抽逃出资罪，需承担刑事责任。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》 第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。