公司注销的条件有哪些

公司注销需满足特定条件。一般来说，当公司出现章程规定营业期限届满或其他解散事由，股东会或股东大会决议解散，因公司合并或分立需要，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，以及被人民法院依法予以解散等情况时，可进行注销。满足这些条件后，还需遵循法定程序，包括清算、公告等。下面将详细介绍公司注销条件及相关延伸内容。

一、公司注销的条件有哪些

公司注销需符合一系列的规定条件，以下为您详细解说：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

公司章程是公司运行的“宪法”，假如章程里明确规定了营业期限，在期满时，公司可以选择注销。例如某公司在成立之初，公司章程规定营业期限为20年，在20年期满之后，公司股东可根据公司实际情况，决定是否进行注销。而章程规定的其他解散事由，如特定项目完成等，一旦出现也会触发公司注销程序。

2、股东会或者股东大会决议解散

股东会或股东大会是公司的最高决策机构，它们有权对公司的解散事项作出决定。当公司经营不善、战略调整等原因，经股东会或股东大会表决通过解散决议后，公司便可进入注销流程。例如某公司在市场竞争中连续多年亏损，股东会经讨论后认为公司已无继续经营的必要，通过了公司解散的决议。

3、因公司合并或者分立需要解散

在公司的发展过程中，会存在合并或分立的情况。若公司被吸收合并或新设合并，原有公司的法人资格就会消灭，公司会因为合并而解散并注销。同样，在公司分立过程中，原公司实体消灭，也需要进行注销。如A公司与B公司合并为新的C公司，A公司和B公司就需办理注销手续。

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

当公司违反法律法规或不按规定运营时，有可能会被工商行政管理机关吊销营业执照，或是被相关部门责令关闭、撤销。比如公司存在严重的偷税漏税行为，被税务机关检举后，工商部门可能会吊销其营业执照，公司只能进行注销。

5、人民法院依照规定予以解散

当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径无法解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法院裁定公司解散后，公司就要进行注销。

二、公司依法被吊销营业执照后注销的流程

公司依法被吊销营业执照后，要依照一定的流程来完成注销，以处理好后续事宜。

1、成立清算组

在公司被吊销营业执照之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。例如某有限责任公司被吊销执照后，其股东需及时组成清算组，对公司的资产、债务等进行清理。

2、展开清算工作

清算组要接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩余财产等。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

3、通知债权人申报债权

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。如债权人未在规定期限内申报债权，可以在公司清算程序终结前补充申报。

4、提出清算方案

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的内容应包括清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩余财产等。

5、注销登记

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

三、股东会决议解散公司后资产如何分配

股东会决议解散公司后，资产分配有一定的规则和顺序。

1、支付清算费用

公司在清算过程中会产生一系列费用，如清算组人员的报酬、办公费用、公告费用等。这些费用是进行清算工作的必要开支，需要优先支付。例如清算组聘请专业的会计师事务所对公司财务进行审计，所支付的审计费用就属于清算费用范畴。

2、支付职工工资和劳动保险费用

职工是公司运营的重要参与者，在公司解散时，要保障职工的合法权益。所以要支付拖欠职工的工资、奖金、津贴等，以及为职工缴纳的基本养老保险、基本医疗保险等劳动保险费用。比如某公司在解散前还有几个月的工资未发放给员工，此时就需要从公司资产中优先支付这部分费用。

3、缴纳所欠税款

税收是国家财政收入的重要来源，公司在经营过程中产生的应纳税款，在公司解散时必须依法缴纳。若公司存在欠税情况，在资产分配时要优先缴纳欠税。例如，公司有未缴纳的增值税、企业所得税等，需用公司资产进行补缴。

4、清偿公司债务

公司在经营活动中会对外产生债务，如向银行的贷款、应付供应商的货款等。这些债务需要按照法定程序进行清偿。公司应根据债务的到期情况、金额大小等，依次偿还债务。若公司资产不足以清偿全部债务，则需按照破产程序进行处理。

5、分配剩余财产

在完成上述各项支付后，若公司还有剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。比如某有限责任公司，股东A的出资比例为60%，股东B的出资比例为40%，在支付完所有费用和债务后，剩余资产为100万元，那么股东A可分配60万元，股东B可分配40万元。

以上分别介绍了公司注销的条件、依法被吊销营业执照后的注销流程以及股东会决议解散公司后资产的分配方式。在实际操作中，公司可能会遇到各种复杂的法律问题，例如在清算过程中债务纠纷、税务问题的处理等。如果您在公司注销等方面有任何疑问，或是面临其他相关法律难题，可以在本站免费问律师，由专业律师为您咨询解答法律问题。