公司设立失败，发起人债务赔偿责任咋界定

当公司设立失败时，发起人对债务赔偿责任的界定需依据相关法律规定。一般来说，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在内部责任分担上，若部分发起人承担责任后，可向其他发起人追偿。同时，因部分发起人的过错导致公司设立失败，其他发起人可要求有过错的发起人承担相应责任。

一、公司设立失败，发起人债务赔偿责任咋界定

当公司设立失败时，发起人对于债务赔偿责任的界定是有明确法律规定的。根据《中华人民共和国民法典》及相关公司法规定，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。这意味着，不管是在公司设立过程中签订的合同债务，还是为公司设立支出的各项费用，债权人都可以要求任何一个发起人承担全部偿还责任。

1、对外责任承担

从债权人角度来看，他们无需考虑发起人之间的内部约定。例如，在公司筹备阶段租赁办公场地产生的租金债务，若公司设立失败，出租方可以向任意一个发起人主张全部租金的支付。发起人不能以内部约定的出资比例或其他事项为由对抗债权人的请求。

2、对认股人的责任

如果公司在设立过程中向社会公开募集股份，那么发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。这是为了保护认股人的合法权益，使其不会因为公司设立失败而遭受额外损失。比如，认股人甲缴纳了 10 万元股款，公司设立失败后，发起人不仅要返还这 10 万元，还要按照银行同期存款利率支付相应利息。

3、内部责任分担

在发起人内部，若部分发起人承担了全部债务赔偿责任后，有权向其他发起人追偿。追偿的比例通常按照约定的出资比例或者盈余分配比例分担；若没有约定，则按照均等份额分担。

二、公司设立失败发起人对合同债务的赔偿责任界定

公司设立失败时，发起人对合同债务的赔偿责任界定有其特殊性。在公司设立过程中，发起人为了公司的筹备会签订各种合同，这些合同的责任承担在公司设立失败后需要明确。

1、以设立中公司名义签订合同

如果发起人以设立中公司的名义对外签订合同，当公司设立失败时，合同相对人有权请求全体发起人承担连带清偿责任。例如，发起人以“XX 公司（筹备中）”的名义与供应商签订原材料采购合同，公司设立失败后，供应商可以要求所有发起人共同承担货款支付责任。

2、以发起人自己名义签订合同

若发起人以自己的名义为设立公司之目的签订合同，相对人有权选择请求该发起人或者全体发起人承担合同责任。比如，发起人乙以自己的名义为公司租赁设备，设备出租方既可以要求乙单独承担租金支付责任，也可以要求所有发起人共同承担。

3、区分合同用途

判断合同债务是否应由发起人承担，还需要看合同是否是为了公司设立的必要行为。如果合同是为了发起人个人利益签订的，那么该债务不应由全体发起人承担，而应由签订合同的发起人个人承担。

三、因部分发起人过错导致公司设立失败的债务赔偿责任界定

当公司设立失败是由于部分发起人的过错导致时，债务赔偿责任的界定会有所不同。

1、过错认定

过错包括故意和重大过失。例如，部分发起人故意隐瞒重要信息，或者在公司设立过程中严重违反法律法规，导致公司无法设立。比如，发起人丙在办理公司注册登记时，故意提供虚假的财务资料，最终导致公司登记申请被驳回。

2、责任承担

其他发起人可以要求有过错的发起人承担相应的责任。对于因过错导致的额外损失，应由有过错的发起人承担。比如，由于丙提供虚假资料，导致公司在设立过程中产生了额外的行政罚款，这笔罚款应由丙承担。同时，对于设立行为产生的正常债务和费用，有过错的发起人也不能免除其连带责任，但在内部追偿时，其他发起人可以要求其多承担相应比例的责任。

3、法律依据及举证

其他发起人要求有过错的发起人承担责任，需要依据相关法律规定，并承担举证责任。他们需要证明过错行为的存在以及该行为与公司设立失败之间的因果关系。

综上所述，公司设立失败时发起人债务赔偿责任的界定涉及多个方面，包括对外责任、对认股人的责任、内部责任分担以及因过错导致的责任等。在实际情况中，可能还会遇到更多复杂的问题，如不同类型合同的具体责任承担、多个发起人过错的责任划分等。如果您在这方面有法律疑问，可以在本站免费问律师，我们将为您提供专业的法律解答。