来源 律法果
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公司未清算注销以谁为被告起诉

2026-02-01 16:47:39
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郑泽敏
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山东中颐律师事务所
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公司未清算注销,通常以公司股东、董事和控股股东等为被告起诉。在特殊情形下,还可能涉及公司的实际控制人等主体。

根据法律规定和司法实践,公司未清算便注销的情况较为复杂,不同情形下被告主体的确定有所不同。

一般以股东、董事和控股股东为被告。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。他们是公司清算的法定义务人,若未履行清算义务就注销公司,债权人可以起诉他们,要求其承担相应责任。例如,甲有限责任公司在经营不善面临债务时,股东未依法清算就注销公司,债权人乙公司可以起诉该有限责任公司的股东,要求股东对甲公司所欠乙公司的债务承担赔偿责任。

实际控制人也可能成为被告。如果公司的实际控制人对公司未清算注销存在过错,导致债权人利益受损,债权人也可以将实际控制人列为被告。比如,实际控制人利用其对公司的控制地位,阻止公司进行清算并办理注销登记,损害了债权人权益,此时债权人有权起诉实际控制人。

存在其他情形时的被告确定。公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。这种情况下,作出承诺的股东或第三人就会成为被告。

总之,公司未清算注销后确定起诉被告时,需要依据具体情况,结合相关法律规定来准确判断,以保障债权人的合法权益得以实现。

公司未清算注销以谁为被告起诉(0)

法律依据:

《中华人民共和国公司法》 第一百八十三条

公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

第一百八十八条

公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

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