公司注销后担保责任的划分需依据具体情形判断。若公司在注销前已依法进行清算,通知债权人并处理担保事宜,通常担保责任随公司主体消灭而结束;若存在未处理的担保责任,可能由股东、清算组成员等承担。
要明确公司正常清算注销的流程。根据《公司法》规定,公司解散时应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组需通知债权人申报债权,并在报纸上公告。在清算过程中,要对公司的债务包括担保责任进行清理。如果公司按照法定程序完成清算,对担保债务进行了妥善处理,比如用公司财产履行了担保义务,那么公司注销后,担保责任自然终结。
若公司在清算过程中未依法履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,根据相关司法解释,债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。在涉及担保责任时,如果因为清算组的过错,使得担保债权人未能及时主张权利,清算组成员可能要承担担保责任范围内的赔偿责任。
若股东在公司注销过程中存在过错,如虚假清算、恶意处置公司财产等行为,股东也可能对公司的担保责任承担相应责任。例如,股东在明知公司存在担保债务的情况下,未经依法清算就注销公司,此时债权人可以主张股东对公司债务包括担保责任承担清偿责任。
如果公司注销后发现仍有未了结的担保责任,且存在保证期间未届满的情况,对于一般保证,债权人需在保证期间对债务人提起诉讼或者申请仲裁;对于连带责任保证,债权人需在保证期间要求保证人承担保证责任。若保证人是注销的公司,且存在上述股东或清算组成员的过错情形,债权人可向相关责任主体主张权利。
公司注销后担保责任的划分要综合考虑公司清算程序是否合法合规、相关主体是否存在过错等多方面因素,以确定最终的责任承担主体和范围。
法律依据:
《民法典》 第四百零六条
抵押期间,抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的,按照其约定。抵押财产转让的,抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的,应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的,可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有,不足部分由债务人清偿。