来源 律法果
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特殊普通合伙企业和有限合伙企业的区别

2025-09-28 11:26:12
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赵宾
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北京磐慧律师事务所
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特殊普通合伙企业和有限合伙企业在合伙人责任承担、合伙人组成、经营管理方式、适用范围等方面存在区别。

一、合伙人责任承担。在特殊普通合伙企业中,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。而有限合伙企业中,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、合伙人组成。特殊普通合伙企业的合伙人全部为普通合伙人,他们都有权参与合伙企业的经营管理。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,至少应当有一个普通合伙人,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

三、经营管理方式。特殊普通合伙企业的合伙人都有平等的权利参与企业的经营决策和管理。有限合伙企业中,普通合伙人负责合伙企业的经营管理,执行合伙事务;有限合伙人不参与经营管理,仅以出资为限承担风险,获取相应的收益。

四、适用范围。特殊普通合伙企业主要适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,例如律师事务所、会计师事务所等。有限合伙企业的适用范围较为广泛,在创业投资、私募股权投资等领域较为常见,普通合伙人负责运营管理,有限合伙人提供资金支持。

五、法律规定的其他方面。在利润分配和亏损分担上,特殊普通合伙企业按照合伙协议的约定办理,合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但是,合伙协议另有约定的除外。

特殊普通合伙企业和有限合伙企业的区别(0)

法律依据:

《中华人民共和国合伙企业法》 第二条

本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

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