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普通合伙与有限合伙人的区别在哪

2025-09-27 02:41:12
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赵少阳
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上海华诚(郑州)律师事务所
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普通合伙与有限合伙在合伙人责任承担、出资方式、执行方式、交易限制、竞业限制等方面存在差异。

责任承担是二者的显著区别。在普通合伙中,所有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。这意味着当企业资产不足以清偿债务时,合伙人需以个人全部财产来偿还。而有限合伙里,普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。比如,A、B为普通合伙人,C为有限合伙人,企业负债超出资产,A和B要用个人财产偿债,C仅在其出资范围内担责。

出资方式也有所不同。普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。但有限合伙人不能以劳务出资,其出资主要集中在货币、实物等财产形式上。

执行方式方面,普通合伙企业由全体合伙人共同执行合伙事务,各合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。而有限合伙企业中,由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。不过,有限合伙人的一些行为不视为执行合伙事务,如参与决定普通合伙人入伙、退伙等。

交易限制有别。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易,除非合伙协议另有约定。

竞业限制也存在差异。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,同样,合伙协议另有约定的除外。

在财产份额出质和转让上,普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,除非合伙协议另有约定。普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额,需经其他合伙人一致同意;有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。

普通合伙与有限合伙人的区别在哪(0)

法律依据:

《中华人民共和国合伙企业法》 第二条

本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

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