认缴出资制公司注销时如何清算

认缴出资制下公司注销清算需遵循法定程序。首先要依法成立清算组，其成员需具备相关能力和资质。接着要通知债权人申报债权，并进行债权登记。对公司财产全面清理，编制资产负债表和财产清单。之后制定清算方案并经认可，用以支付清算费用、职工工资等费用。最后完成注销登记，但需注意股东出资义务不受影响，即使认缴期限未到，在特定情况下也可能需提前履行出资义务。

一、认缴出资制公司注销时如何清算

在认缴出资制下公司注销进行清算时，有一套严谨的法律程序需要遵循。

1、成立清算组

公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如果逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

2、通知债权人申报债权

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

3、清理公司财产

清算组对公司财产进行全面清理，编制资产负债表和财产清单。在此基础上，制定清算方案。清算方案需报股东会、股东大会或者人民法院确认。

4、财产分配与清偿

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

5、办理注销登记

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

二、认缴出资制公司注销清算时股东出资义务

在认缴出资制公司注销清算过程中，股东出资义务是一个关键问题。

1、一般情况下的出资义务

虽然是认缴出资制，但股东的出资义务并不因认缴期限未到而免除。当公司进入清算程序时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。这里的尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

2、加速到期的情况

如果公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。也就是说，在这种情况下，股东的出资义务会加速到期。

3、出资义务的履行方式

股东可以以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但需要注意的是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

三、认缴出资制公司注销清算的税务处理

税务处理是认缴出资制公司注销清算中不可忽视的重要环节。

1、税务清算申报

公司在办理注销登记前，应当向税务机关申报办理税务注销。需要向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。

2、资产处理的税务问题

公司清算过程中，对资产进行处置可能涉及到增值税、土地增值税等。例如，销售自己使用过的固定资产，要根据不同情况确定是否缴纳增值税。如果转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的，还需要缴纳土地增值税。

3、税务注销的流程与资料

办理税务注销时，需要提交相关的资料，如注销税务登记申请表、上级主管部门批复文件或董事会决议及其复印件等。一般来说，税务机关会对企业进行税务检查，检查无问题后才会办理注销手续。不同地区的税务机关在具体的流程和要求上可能会存在一定的差异。

综上所述，认缴出资制公司注销时的清算涉及清算组的成立、债权人申报、财产清理、股东出资义务、税务处理等多个方面。相关人员在处理清算事务时，务必遵循法律规定，确保清算工作的合法性和规范性。如果您在认缴出资制公司注销清算过程中遇到诸如股东出资纠纷、税务处理难题等更多法律问题，欢迎在本站免费问律师，我们将为您提供专业的法律解答。