公司法里公司未成立股东需担何责

在公司法中，当公司未成立时，股东需要承担相应责任。对于设立行为所产生的费用和债务，若为全体股东利益，由股东承担连带责任；因部分股东过错致公司未成立，有过错股东担责。在股份有限公司认股人方面，公司未成立时，认股人可要求返还股款及利息。此外，股东还可能因出资瑕疵承担补足责任、对其他股东承担违约责任等。

一、公司法里公司未成立股东需担何责

当公司最终未能成立时，股东承担的责任主要体现在以下几个方面。首先，对于公司设立行为所产生的费用和债务，根据相关法律，如果是为了全体股东的利益而产生的，全体股东对这些费用和债务要承担连带责任。也就是说，债权人可以向任何一个股东主张全部的费用和债务，股东不能以自己仅承担部分出资比例为由拒绝。

1、设立费用和债务责任

例如，在筹备公司过程中租赁办公场地、购买办公用品等产生的费用，以及因筹备活动对外产生的债务。若公司未成立，这些费用和债务需全体股东共同承担。若部分股东承担了超出自己应承担份额的费用和债务，有权向其他股东进行追偿。

2、部分股东过错责任

如果是因为部分股东的过错导致公司未能成立，那么有过错的股东需要对其他股东因此遭受的损失承担赔偿责任。比如，某股东故意提供虚假材料，导致公司设立申请被驳回，该股东就需要对其他股东在筹备过程中投入的时间、资金等损失进行赔偿。

3、股份有限公司认股人责任

在股份有限公司中，如果公司未能成立，认股人可以要求返还其所缴纳的股款，并加算银行同期存款利息。此时，股东需要按照规定返还认股人的股款及利息。

二、公司未成立股东对设立费用的担责情况

公司未成立时，股东对设立费用的承担是一个重要问题。设立费用的承担原则主要依据费用产生的原因和目的。

1、合理费用的连带责任

对于为了公司设立的合理费用，如必要的市场调研费用、聘请专业机构进行可行性分析的费用等，全体股东应承担连带责任。这是因为这些费用是为了公司设立的共同目标而产生的，全体股东都从中可能获得潜在利益。

2、不合理费用的区分

如果某些费用并非是为了公司设立的必要支出，或者是部分股东擅自支出的不合理费用，其他股东有权拒绝承担。例如，部分股东在筹备过程中进行豪华宴请、购买高档礼品等与公司设立无关的费用，其他股东可以不承担这部分费用。

3、费用承担的举证

在实际中，对于费用是否合理可能存在争议。此时，主张费用合理的股东需要承担举证责任，证明该费用是为了公司设立的必要支出。如果无法举证，其他股东可以不认可该费用的承担。

三、公司未成立股东出资瑕疵的责任

股东出资瑕疵是公司未成立时常见的问题，股东需要为此承担相应责任。

1、补足出资责任

如果股东存在出资不足的情况，即没有按照公司章程规定的数额足额出资，那么该股东需要向公司补足其出资。即使公司未成立，该股东的补足出资责任依然存在。例如，公司章程规定股东应出资100万元，但股东实际只出资了80万元，在公司未成立时，该股东仍需补足剩余的20万元。

2、对其他股东的违约责任

股东出资瑕疵还可能构成对其他股东的违约。因为股东之间签订的公司章程等协议具有合同性质，股东未按照约定出资，就违反了合同约定。其他股东可以要求违约股东承担违约责任，赔偿因违约行为给其他股东造成的损失。

3、对债权人的补充赔偿责任

在公司未成立且存在债务的情况下，如果股东出资瑕疵，债权人可以要求该股东在出资不足的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这是为了保护债权人的合法权益，防止股东通过出资瑕疵逃避债务。

综上所述，公司未成立时股东承担着多种责任，包括设立费用和债务责任、因过错产生的赔偿责任、出资瑕疵责任等。在实际情况中，还可能存在其他相关问题，如股东之间对责任承担比例的具体划分争议、股东与债权人之间的纠纷等。如果您在这方面遇到法律问题，可以在本站免费问律师，我们的专业律师会为您提供详细的解答和法律建议。