公司清算后剩余债务由谁来承担

公司清算后剩余债务的承担主体需依据公司性质等情况判断。有限责任公司股东以其认缴出资额为限承担责任，股份有限公司股东以其认购股份为限承担责任。若股东存在出资不实、抽逃出资等滥用权利行为，可能需对剩余债务承担连带责任。一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，也需对公司债务承担连带责任。

一、公司清算后剩余债务由谁来承担

公司清算后剩余债务的承担主体要根据公司的类型以及具体情况来确定。

1、有限责任公司

在有限责任公司中，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。当公司进行清算后仍有剩余债务时，只要股东已经按照公司章程足额缴纳了出资，一般情况下股东无需再对公司的剩余债务承担额外责任。例如，甲、乙、丙三人共同出资成立一家有限责任公司，甲认缴出资 30 万，乙认缴 20 万，丙认缴 50 万，且三人都已足额出资。公司清算后还有 100 万剩余债务，此时甲、乙、丙三人无需用个人财产来偿还这 100 万债务，公司以其全部财产对债务负责。

2、股份有限公司

股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。同样，只要股东完成了股份认购的出资义务，通常对公司清算后的剩余债务不承担超出其股份对应的责任。比如，某股份有限公司的股东 A 认购了 1000 股，每股 10 元，共出资 1 万元。公司清算后有剩余债务，A 仅以这 1 万元的出资为限承担责任，无需再用个人其他财产偿还剩余债务。

3、特殊情况

如果股东存在出资不实、抽逃出资、滥用公司法人独立地位和股东有限责任等行为，那么股东可能需要对公司的剩余债务承担连带责任。例如，股东 B 在公司成立后抽逃了自己的出资，公司清算时发现资不抵债，此时 B 可能要对公司的剩余债务承担相应的偿还责任。

二、公司清算后股东承担剩余债务的情形有哪些

公司清算后，在一些特定情形下股东需要承担剩余债务。

1、出资不实

股东没有按照公司章程规定的数额和时间缴纳出资，导致公司资本不足。在公司清算时，公司的财产无法清偿全部债务，此时未足额出资的股东需要在其未出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。比如，公司章程规定股东 C 应出资 50 万，但 C 只出资了 30 万。公司清算后有剩余债务，C 就需要在 20 万的差额范围内对债务承担责任。

2、抽逃出资

股东在公司成立后，将其出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额。这种行为会削弱公司的偿债能力。当公司清算时，抽逃出资的股东要对公司债务在抽逃出资的范围内承担连带责任。例如，股东 D 在公司成立后抽逃了 10 万元出资，公司清算后有剩余债务，D 要对这 10 万元范围内的债务负责。

3、滥用公司法人独立地位和股东有限责任

股东为了逃避债务，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。比如，股东将公司财产与个人财产混同，随意挪用公司资金用于个人消费，导致公司无法正常经营和偿债，此时股东要对公司清算后的剩余债务承担责任。

4、一人有限责任公司

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因为一人有限责任公司只有一个股东，容易出现公司财产与股东个人财产不分的情况。如果股东不能证明两者财产独立，那么在公司清算后有剩余债务时，股东要以个人财产承担全部债务。

三、公司清算后剩余债务无法偿还怎么办

当公司清算后剩余债务无法偿还时，可以采取以下措施。

1、申请破产

如果公司经过清算后，确实资不抵债，无法偿还剩余债务，公司可以向人民法院提出破产申请。人民法院受理破产申请后，会指定管理人对公司的财产进行接管、清理、估价、处理和分配。在破产程序中，按照法定的清偿顺序对债权人进行清偿。一般来说，破产费用和共益债务优先清偿，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金等，普通债权。例如，某公司清算后剩余债务 200 万，公司资产只有 100 万，公司申请破产，这 100 万资产先用于支付破产费用和共益债务，剩余部分再按顺序清偿其他债权。

2、追究股东责任

如前面所述，如果股东存在出资不实、抽逃出资等行为，债权人可以要求股东在相应范围内承担责任。债权人可以通过向法院提起诉讼，要求股东履行偿债义务。比如，发现股东 E 出资不实，债权人可以向法院起诉 E，要求 E 在未出资的范围内偿还公司的剩余债务。

3、债务重组

在某些情况下，债权人与公司可以协商进行债务重组。债权人可以同意减免部分债务、延长还款期限或者改变债务的偿还方式等，以帮助公司缓解债务压力，使公司有可能继续经营并偿还部分债务。例如，债权人同意将公司的部分债务转为股权，或者同意公司分阶段偿还债务等。

4、债务核销

对于一些确实无法收回的债务，债权人可以按照相关规定进行债务核销。但债务核销通常需要符合一定的财务和税务规定，并且可能会对债权人的财务状况产生一定影响。

综上所述，公司清算后剩余债务的承担问题较为复杂，涉及到公司类型、股东行为等多方面因素。在实际情况中，可能还会遇到公司清算程序不合法、清算组存在过错等相关问题。如果您在公司清算及债务承担方面遇到法律问题，可以在本站免费问律师，专业律师会为您提供详细的解答和法律建议。