来源 律法果
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公司股东变更后原来债务谁承担

2025-11-19 21:53:08
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孟宪程
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四川明炬律师事务所
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公司股东变更后,公司原来的债务通常由公司承担,而非股东个人承担。但在特定情况下,原股东或新股东可能需对公司债务负责。

依据《中华人民共和国公司法》规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。这意味着,无论股东是否变更,公司的债务均由公司自身承担,与股东的变更并无直接关联。

不过,存在一些特殊情形,原股东需要对公司债务负责。例如,原股东未履行或者未全面履行出资义务就转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求原股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照相关规定对原股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院也应予支持。也就是说,若原股东存在出资不实、抽逃出资等情况,即便股权已转让,原股东仍需在未出资的范围内对公司债务承担责任。

对于新股东而言,一般情况下无需对公司原有的债务承担责任。但如果新股东在受让股权时,明知公司存在未披露的债务且愿意承担,或者在股权转让协议中有明确约定由新股东承担公司原有债务,那么新股东就需要按照约定承担相应责任。

如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。无论是原股东还是新股东,只要存在上述滥用权利的行为,都要对公司债务负责。

公司股东变更后,公司债务原则上由公司承担,原股东和新股东仅在特定法定或约定情形下对公司债务承担相应责任。在进行股东变更时,相关方应明确各自的权利和义务,避免潜在的法律风险。

法律依据:

《中华人民共和国民事诉讼法》 第二十二条

对公民提起的民事诉讼,由被告住所地人民法院管辖;被告住所地与经常居住地不一致的,由经常居住地人民法院管辖。

对法人或者其他组织提起的民事诉讼,由被告住所地人民法院管辖。

同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的,各该人民法院都有管辖权。

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